马晓芳

　　目前，中国石化海外油气勘探开发项目已遍布非洲、中亚、中东、东南亚、美洲和俄罗斯，石油勘探开发、工程建设项目设备材料费一般占项目总生产建设成本的40％以上，降低采办成本，提高采办风险控制能力，强化设备物资采办合同管理十分重要而紧迫。

　　海外油气项目设备物资采办合同包括设备物资采购合同、运输合同、仓储合同、清关代理合同等与设备物资采办工作相关的所有协议与合同。设备物资采办合同管理指对合同准备、谈判、签订、执行、关闭等全过程实行有效管理。加强采办合同管理应科学设置合同管理机构，优选供应商，合理确定合同价格，全程监控合同履行，实现合同管理信息化，加强合同管理人才队伍建设。海外油气项目设备物资采办合同多为国际采购，涉及国际贸易、国际货物运输、国际货物运输保险等环节，管理过程环节多、影响因素多、风险大，加上采办人员少，一些人缺乏相关国际采购及合同管理经验，这些因素都给海外油气项目设备物资合同管理工作带来一定难度。

　　结合目前海外油气项目设备物资采办合同管理实际情况以及存在的问题，海外项目采办人员应着力加强以下环节的合同管理工作。

　　合同的订立

　　采办合同谈判小组成员应包括采办、法律、财务、技术等相关人员。合同的订立可分合同准备、合同谈判和合同签订三个阶段。采购合同应对设备物资的名称、数量、规格型号等相关技术参数、质量标准、交货时间、交货地点、国际贸易术语的选择、价格条款、付款方式、包装和运输方式、检验和验收、保险、罚款条款、违约责任、保证条件、合同的变更和解除条件、适用法律、仲裁、不可抗力等约定明确。

　　有些海外项目采购合同由于条款过于简单,或对有些应明确的事项没有界定清楚，在卖方延迟交货或交货质量出现问题时，不能及时应用法律武器保护我方利益，以致造成因设备物资供货问题从而影响了海外项目生产进度，使我方蒙受了经济损失。因此要提高对采办合同重要性的认识程度，要抱着“以后有可能打官司”的严谨态度来订立合同，一旦卖方违约，给我方造成损失，我方可根据合同条款向卖方获取索赔。

　　在设备物资采购合同订立的具体过程中，应对以下方面予以足够重视：

　　1.设备物资的名称、规格型号以及技术参数等应准确、全面，必要时应附相关图纸，应避免因对设备物资描述不清而引起的纠纷。

　　2.设备物资的数量。应明确交货数量、单位，必要时应清楚说明计量方式、误差范围等,以避免因对设备物资描述不清而引起的纠纷。

　　3.国际贸易术语。应根据交货地点、运输方式、货物风险转移界线、货物保险合同、货物运输合同、进出口报关的承办方等多种因素，合理选择国际贸易术语。如果采购合同贸易术语选择不合适，将影响货物的运输、交接、风险转移、进出口报关等工作的顺利进行。

　　4.运输。应首先根据海外项目的具体地理位置，选择经济合理的运输路线和运输方式，并在合同条款中对装运时间、交货时间、装运地、目的地、分批装运、转运、装运通知、滞期等作出具体规定。为减少货损货差，提高货运质量，应根据设备物资特点尽量采用集装箱运输。

　　5.包装。海外项目设备物资运输多为海运或多式联运，运输周期长，运输环节多，为确保货物在运输途中能承受恶劣气候、海水、野蛮装卸等外界影响，从而保证货物安全到达，在订立合同过程中，应根据设备物资的特性、运输方式、有关国家的法律规定、行业惯例等综合因素选择适当的包装方式，明确包装的标志、包装方法、包装材料、包装质量等具体要求。

　　6.商检。应根据设备物资类型，在合同中约定第三方检验机构、检验标准、方法、期限以及索赔条件等。具体商检活动由海外项目机构采办部（或岗位）组织，由技术／质量部门、第三方检验机构以及生产厂家等参加。海外项目多采用出口国检验并在进口国复检的方式。

　　7.保险。根据设备物资性质特点确定保险类别。对于海运运输，选择险种时应包括一切险与必要的附加险，保险合同的受益人为买方，保额为货物发票金额的110%。

　　8.罚款条款。应对延期交货、交货数量不足、服务水平低等违约等情况制定明确、详尽的罚款条款。

　　9.唛头。为装卸、运输、仓储、检验和交接工作的顺利进行，防止发生错发错运、损坏货物以及伤害人身的事故，以保证货物安全迅速、准确收货，应根据资源国或项目要求统一制作唛头。唛头一般包括在运输包装上印刷注明买方名称、目的地、合同号等标志的运输标志以及必要的防腐、搬运等指示性或警告性标志。

　　履约保证金

　　海外项目生产建设工期紧，采购工作量大，采购周期长，为避免因卖方违约从而影响项目生产建设，或给我方造成经济损失的现象，在订立了采购合同后，我方应要求卖方提供履约保证金以促使其顺利执行合同项下的义务。

　　一般情况下，卖方应在收到买方的中标通知书后30天内向我方提交履约保证金，否则其投标保证金将被没收，并可能被取消中标资格。履约保证金一般相当于合同金额的10%左右，履约保证金所使用的格式一般已在招标文件中均给予明确规定。按照商业惯例，卖方的责任是随着合同义务的不断履行而减轻的，同样，卖方提交的履约保证金的金额也应随交货、保证责任的完成而递减。

　　通常情况下，对于简单商品或无质量保证期的货物，卖方履行交货义务并验收后，即可将履约保证金退还给卖方。

　　对于有保证责任的货物，保证期不足1年的，在交货和验收后将履约保证金的金额减至5%,保证期满后将履约保证金退还给卖方。对于保证期超过1年的，则在交货和验收后将履约保证金的金额减至5%,第一年保证期满后减至2%，保证期满后将履约保证金退还给卖方。如果卖方在执行合同过程中有违约行为并给买方造成经济损失时，买方有权没收其履约保证金，且无须得到卖方的同意。

　　合同的变更、跟踪、争议解决

　　合同生效后，买方对约定不明确的内容应尽快、尽量争取协议补充。当需要合同变更时，应首先分析合同变更的原因。在处理合同变更时，合同双方应严格遵守合同变更的程序和条款规定。合同变更常伴随合同价格和供货期等调整，是双方利益的焦点，因此，合理并及时处理好合同变更可以减少不必要的纠纷，保证合同的顺利实施。

　　在合同执行中应加强合同跟踪，及时了解供应商生产及备货情况，加强风险责任管理，强化监督检查工作。

　　为了解掌握合同在各个阶段的执行状况，加强与供应商的合作和协作，确保交货时间和交货质量。合同签订后，海外机构应组织买方采办代表、买方技术代表、卖方代表以及第三方检验机构召开合同执行动员会议，对生产制造、买方监造、检验、包装、运输、清关、入库等编制进度和质量控制图表，明确具体联系人员、联系方式，以保证合同各项进展信息及时、畅通，确保及时发现问题，解决问题。海外项目机构采办部应指定专人负责催交催运工作，对预计发运时间和预计到货时间等进行密切跟踪。

　　在合同跟踪过程中应加强对商业单证和政府管制类单证的管理。商业单证主要包括商业发票、装箱单和重量单、运输单据、保险单、增值税发票等；政府管制类单证主要包括产地证明书、质量证书、检验证书等。

　　如果合同发生争议，首先应该通过买卖双方协商解决，如协商解决不成，可通过第三方协调解决或仲裁机构仲裁解决。

　　清关、仓储以及资源国运输

　　海外项目机构采办人员应熟悉、了解如下内容：关税、关税减免等相关规定要求；详尽的清关程序、对报关单据的具体要求；经验丰富的清关代理商、清关具体实施难度以及存在的潜在问题等。

　　海外项目机构采办人员应提前联系经验丰富的清关代理公司、提前办理所需的设备物资进出口许可、关税减免手续等。提前准备好一套具有操作性的清关、运输、仓储方案，以免由于对资源国清关、运输、仓储准备工作不足而造成供货期的延误，从而影响生产。

　　货款支付、索赔、合同关闭

　　海外项目机构采办人员应及时向项目财务部门提供齐全的相关单据，项目财务部门应根据合同付款条款及时办理付款事宜。

　　如买方在采购活动中因卖方或运输方责任蒙受了经济损失，可以通过与其协商交涉进行索赔。买方应根据实际情况，合理确定对损害的赔偿金额或其他处理方法，如退货、换货、补货、整修、延期付款、延期交货等。

　　合同关闭后，海外项目机构应继续安排相关人员对到货设备物资的质量和服务进行跟踪，及时对合同执行情况进行总结，并按档案管理有关规定，对与合同相关的文件、单证、来往函件等进行收集、分类和归档。