朱海林

中国再保险集团公司党委副书记、监事长。曾任职财政部会计司，负责组织研究制定我国企业内部控制规范体系

提要：事实证明，在我国经济快速增长的背景下，内部控制尽管不是万能的，但没有内部控制是万万不能的。只有建立和实施科学的内控体系，遵守内控体系，围绕战略目标识别风险、评估风险、应对风险、控制风险，才能提升风险防范能力，实现企业可持续发展。

AI 阅评

本文阐述了推进我国企业内部控制建设的重大意义，同时以中国石化内控建设为切入点，系统阐述企业内控建设的实践路径。通过合规铺垫、管理创新、实施经验等板块，展现内控建设从满足监管到引领行业的进阶过程，尤其强调全业务流程覆盖、非财务报告评价等创新实践，体现中国石化在治理现代化中的探索价值。

时间跨入2025年，对比20年前，中国石化各项业绩和管理指标均有很好的表现。实践表明，任何一家公司尤其特大型公司的健康可持续发展，都离不开系统完备、科学规范、运行高效的制度体系作为有力保障。中国石化的内控制度建设，作为公司治理制度体系的重要组成部分，为促进建设权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理和市场化经营机制，全面推进依法治企、从严治企，探索完善中国特色现代国有企业治理奠定了坚实基础。中国石化内控建设的积极探索和持续升级，为中国企业内控制度体系建设提供了宝贵经验和重要参考，为其他企业的内控建设作出了很好示范，发挥了“头雁”效应。

推进我国企业内部控制建设意义重大

2006年7月，财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会、国务院国资委成立中国企业内部控制标准委员会，本着立足我国实际、借鉴国际惯例的原则，历时3年，对内部控制理论与实务进行总结和提炼，最终以法规条文的形式发布了我国第一套完整的企业内部控制规范体系。我国内部控制规范体系主要由一项基本规范、系列应用指引、评价指引、鉴证指引和企业内部控制制度构成。从国家层面出台内部控制规范，其规范和推动作用不言而喻。

一是促进我国企业防范重大风险、实现可持续发展的必然要求。2008年金融危机后，伴随着我国企业迅猛发展，各种潜在风险也日益显现，个别企业因内部控制缺失或失效引发巨额资产损失、财务舞弊、会计造假、经营失败、破产倒闭等案例时有发生。事实证明，在我国经济快速增长的背景下，内部控制尽管不是万能的，但没有内部控制是万万不能的。只有建立和实施科学的内控体系，遵守内控体系，围绕战略目标识别风险、评估风险、应对风险、控制风险，才能提升风险防范能力，实现企业可持续发展。在当时企业管理基础不同的情况下，国家层面出台内部控制规范，是企业尽快提升风险防范水平、改进经营管理能力的重要举措。

二是贯彻“走出去”战略，促进我国企业进入国际市场、参与国际竞争的重要法宝。2010年，我国在加入世贸组织、完成5年过渡期后，经济增长方式正由原来的资本输入逐步向资本输出转变，大中型企业进入国际产业和资本市场投资已成为不可逆转的趋势。面对国际市场竞争日趋激烈的环境，我国企业要“走出去”，必须苦练内功、强化内控、防范风险。企业内控标准体系的建立与实施，为我国企业“走出去”构筑了“安全网”和“防火墙”。

三是从资本市场看，有利于维护经济金融稳定和社会公众合法权益。企业是金融市场的重要参与者，肩负着维护市场经济秩序和公众利益的重要责任。保障股东利益特别是小股东利益，是资本市场健康稳定可持续发展的客观要求；是促进企业参与国际竞争，接受并自觉遵循市场经济游戏规则，不断完善企业制度的客观要求；在当时公司股份化、经济全球化背景下，国家制定统一的制度安排并尽可能与国际通行做法保持一致，是国家行使社会管理职能的客观要求。

四是世界各国政府均对公司治理与内部控制这一企业发展的主题进行积极探索。安然事件（美国安然公司破产案）后，美国国会2002年迅速颁布《萨班斯—奥克斯利法案》（以下简称《萨班斯法案》），建立了国会立法推动、政府监管跟进、民间完善指引、企业组织实施、中介进行审计、社会提供咨询的联动机制。欧盟、英国、法国、日本等发达经济体，均有公司董事会检查内部控制制度的有效性，完善风险应对机制，或审计师对管理层财务报告内部控制进行评估等要求。2010年，我国从国家宏观层面也将内部控制实施作为调整经济结构、转变发展方式的一个重要抓手。

我国政府在内控体系建设方面，重视吸收世界各国的理论与实践经验的同时，更注重紧密结合我国企业实际，在内控的目标、原则、要素和组织实施等诸多方面，实现了若干重大创新。比如，由财政部等5个主要政府监管部门以法规形式联合发布基本规范，这在全世界尚属首例，也使我国内控体系具有强制性的特点。又如，我国内控基本规范明确了企业内控自我评价与社会中介进行鉴证的制度安排，自我评价与社会鉴证不局限于财务报告真实性审计，而是对实现内控目标全过程的评价和鉴证。2013年，美国COSO（美国反虚假财务报告委员会下属的发起人委员会）也将财务报告内控扩展到非财务报告内控。事实证明，我国内控体系建设和实施，已逐步形成富有中国特色的做法，并在国际上对企业内控领域发展有所贡献。

企业内控规范体系的实施有必要性和迫切性，但实施更具有艰巨性和复杂性。如何将国际标准与我国实际相结合、如何在各种不同类型的企业实施则是难点所在。

中国石化对我国企业内部控制建设的贡献

（一）合规目标为基本规范出台做了有益铺垫

2005年，中国石化内控手册经董事会批准生效。这是作为第一批“走出去”央企，同时在美国、英国及中国香港、上海4地上市公司，制定的符合国内外监管要求的内控手册，满足了上市公司对财务报告的责任、管理层对内部控制评价的要求，向资本市场交了一份满意的答卷。这在当时国内企业对资本市场规则还不够熟悉、在西方世界对中国企业有所顾虑甚至偏见的情况下，面对强大的世界级竞争对手，中国石化作为上市公司，毫不逊色地树立了诚实守信的负责任形象，展示了自己的软实力。中国石化内控手册按照当时国际通行的“五要素”原则，结合自身组织机构和管理实际，详细阐释了中国企业内部环境、风险评估、控制活动、信息沟通、内部监督的内涵，不仅吸收了当时国际上的先进做法，而且结合企业实际做了初步探索，为财政部出台基本规范做了有益的铺垫，从而为中国企业采用这一国际通行规则奠定了信心。

（二）管理目标为应用指引提供了鲜活案例2005年，中国石化采取集中统一管理模式之初，将管理基础不同、企业文化各异的各地分子公司按照上、中、下游整合，以更好地发挥协同效应，促进公司整体决策控制能力提升。中国石化管理层以实施内控制度为契机，聚焦管理目标，坚持自主设计而非仅照搬国际标准，形成了具有中国石化特色的内控体系，并在多方面有所创新。

一是建立了以业务流程为主线、以风险评估为手段、全业务流程的统一的内控制度。覆盖采购、销售、资金、投资、生产、工程、信息系统等重要生产经营领域，分析了针对公司发展战略和各项控制目标关键环节存在的各种内外部风险，总结了中国石化多年来在精细化管理中沉淀的精粹，制定了较为全面的控制措施。特别是开创性地将《萨班斯法案》要求的财务报告内部控制扩展到整个管理领域内部控制，是作为央企自我加压、敢于担当的生动体现。

二是建立了较为完整的授权体系，以适应不同类型和规模的企业。从董事会到董事长、总裁班子到总裁、各级管理人员到办事人员，按照业务类型设置权限，成为指导各级员工的行为准则，为日后打造权责法定、权责透明的法治企业奠定基础。

三是建立了一套既满足外部监管要求又提升自身管理水平的内控评价监督体系。公司管理层每年组织审计、内控等部门，开展全系统的内控检查，对总部和分子公司的内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等进行全面检查和评价。各分子公司根据自身实施细则定期开展测试和综合检查评价，确保实施细则得到有效实施。为了做好检查评价，中国石化管理层最早主动将财务报告评价扩展到非财务报告评价，结合管理目标制定了内控缺陷评价标准，出台了一系列检查评价标准、方法和指引，有利于促进公司自身控制目标实现。这一设计在内控实施初期，满足了外部监管关于管理层自我评价的要求，增加了公司透明度，为提高上市公司质量提供了宝贵经验。同时，降低了公司外部审计成本，与资本市场搭建了良好的沟通渠道。

四是建立了适应中国石化不同业务管理的两级内控制度体系。各部门、各分子公司在内控手册统一管理下，制定本单位实际业务可操作的实施细则，提高了内控制度的针对性和可操作性。

可以看出，中国石化全面建设内控制度，起源于《萨班斯法案》，但在实施过程中，公司管理层认识到全面建立内控制度不仅是外部监管的新要求，更是完善公司治理、规范管理、防范风险的迫切需求，对中国石化的持续、稳定、健康发展具有十分重要的意义。因此，在建设内控制度过程中，通过艰难求索，逐步将内控手册与各项专业管理制度串联起来，将中国石化的管理理念和管理经验汇聚在一起，成为防范风险、保障公司目标实现的重要法宝。这种做法有利于将各条线的管理制度整合，降低管理成本，提高管理效率。

由于业务的全面性和所具有的普遍意义，经过几年运行，中国石化内控制度为财政部出台18项应用指引提供了重要实践。

（三）在有效实施内控方面提供了宝贵经验天下大事，必做于细；成之不易，用之更难。好的制度需要落实，中国石化在实施内控方面同样提供了有益实践：

一是领导层重视，全员参与。领导层始终亲自组织推动，较早建立了两级内控组织机构，总部和分子公司两级均设立内控领导小组及办公室，配备专兼职管理人员，为实施内控制度提供了有力组织保障。调动各级员工，开展“我为内控做诊断”活动，参与内部控制实践。

二是加强培训，重视队伍建设。总部、分子公司持续开展各种形式的内控培训，2019年、2023年组织开展了两届风控内控岗位练兵及业务竞赛，参与练兵人数达80余万人次，公司决策层、管理层深入前沿，形成了良好的风险文化。通过手册修订、检查评价，培养了一批内控专家。同时，中国石化还派出多位专家，深度参与财政部基本规范和应用指引及讲解编写，贡献了重要力量。

三是建立内控责任体系和运行机制。中国石化将所有控制流程落实到相关责任单位，要求责任单位把每个控制点落实到具体岗位，建立责任体系，做到了责有所归。每年结合管理目标，修订完善内控手册，进行内控综合检查，使内控制度始终保持鲜活的生命力。各单位内控执行情况纳入年度绩效考核，确保内控制度的有效落实。

（四）在推行内控实施过程中成为引领者

在政府部门推进内控体系实施过程中，中国石化的实践经验得到了政府、外部审计师等相关方的认可，各类企业、政府部门、行政事业单位纷纷邀请中国石化有关专家授课、交流。在传授内控实践经验的同时，也与其他单位互通有无，相互交流遇到的问题、瓶颈，在交流碰撞中，使得内控的种子洒满中国大地，更促进了新的内控实践转化，结出更加丰硕的果实。

（五）持续为我国内部控制建设提供新的养分

中国石化内控建设20年来，业务高速发展，公司治理不断完善，改革和管理持续推进、提升，在探索完善中国特色现代国有企业治理之路上迈出坚实步伐。在这个过程中，中国石化持续推进内控建设，坚持宣传培训内控理念，不断提升风险管理水平，使内控在公司各个层面真正入脑、入心，在公司的每个管理角落生根发芽。在始终坚持对标国际一流、始终坚持改革和市场化运营的基础上，内控制度不断与各种先进的、传统的管理方法相互衔接优化，使内控制度不断升级，在提升防范化解重大风险能力、内控信息化、检查评价等方面有许多好的做法，持续为我国企业内部控制建设提供新的养分。

积极应对内控建设新要求、新挑战

在风云变幻、百年变局的今天，中国石化正聚焦高质量发展，打造世界领先洁净能源化工公司。从国际大公司的追随者到竞争者，再到努力成为超越者，面对新情况、新市场、新问题，更加需要先进的管理手段，从而也对内控建设提出新的要求和挑战。

一要进一步提升内控信息化，全面固化流程控制点，利用系统自动检查评价、实时监控预警。

二要利用风险管理方法，清醒而敏锐地分析经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给、法律法规、文化传统、社会信用、技术进步、环境状况等各方面因素，以及发展过程中遇到的机遇和挑战，全面分析预判风险并采取科学有效的应对之策，切实发挥内控对企业效益的作用，从而实现从“合规内控”到“管理内控”再到“价值内控”的华丽转型。

三要在国际化的道路上建立既符合统一要求又适应本地化的制度，致力于成为“中国标准”的输出者。